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Magische Schauplätze in einer faszinierenden Unterwasserwelt. Max und Lia fehlt nur noch ein Teil des Thallos-Schädels, der den Merryn ihre Unterwasser-Fähigkeiten verleiht. Doch dieser Teil wird von Kraya, dem roten Hai, bewacht. Da tappen Max und Lia in eine Falle, die sie in die Gewalt des Professors bringt. Als Max sich weigert, für den Bösewicht zu arbeiten, steht er plötzlich ganz alleine dem gefährlichen Hai Kraya gegenüber.